Vijftig tinten grijs: one- of two-tier bestuursmodel?

Al jaren intrigeert mij het toezichtsmodel bij zorginstellingen (relatie Raad van Toezicht/Commissarissen en Raad van Bestuur). Hoe deze onderlinge relatie daadwerkelijk functioneert openbaart zich vooral in conflictsituaties. Verschillende ziekenhuizen hebben de afgelopen jaren problemen/spanningen ondervonden, opvallend hierbij vond ik de rol van de leden van de Raad van Commissarissen (RvC). Doordat per 1 januari 2013 een one-tier bestuursmodel mogelijk is geworden voor vennootschappen in Nederland, rijst bij mij de vraag: is dit bestuursmodel zinvol voor organisaties in de zorg, bijvoorbeeld ziekenhuizen?

Een complicerende factor bij ziekenhuizen (waar medisch specialisten niet in loondienst zijn) is dat er sprake is van een ongelijke machtsbalans in de driehoeksverhouding: Raad van Bestuur (RvB) – Medische staf – RvC. De RvC kan alleen de leden van de RvB aanspreken op hun gedrag. Toezichthouders kunnen in gesprek gaan met het stafbestuur, maar hebben geen enkele hiërarchische bevoegdheid richting staf. Bij een conflict kiest de RvC vaak voor de enige mogelijke weg: het ontslag van de bestuurder (veelal na inschakeling van bemiddelaars). Je stuurt immers niet een elftal naar huis. Maar het probleem wordt hiermee niet opgelost, want ook de volgende bestuurder zal tegen dezelfde belangentegenstelling oplopen en zich binnen een paar jaar in dezelfde conflictsituatie bevinden. Pas als RvC en RvB ook zeggenschap krijgt over het beleid of bestuur dat de medische staf voert, kan er (formeel) in conflictsituaties worden op getreden.

Maar naast de complicerende factor van de ongelijke machtsbalans (bij ziekenhuizen), rijst de vraag (voor zorginstellingen in het algemeen) of de RvC wel zijn/haar verantwoordelijkheid op een goede wijze neemt en of er misschien een ander type toezichthouder is vereist? Leden van de RvC (two-tier bestuursmodel) hebben veelal (meer dan) fulltime functies, waarbij de toezichtstaak een nevenfunctie is. De RvC vertoont veelal conflictvermijdend gedrag en intensieve betrokkenheid bij de organisatie kan niet altijd worden verwacht. Bij hoogoplopende conflicten zal ook de eigen positie en goede naam van de toezichthouder in het zorgveld worden meegenomen in de te nemen stappen.

Vanaf 1 januari 2013 is het mogelijk voor (naamloze en besloten) vennootschappen om, naast het two-tier bestuursmodel, te kiezen voor het one-tier bestuursmodel. In een one-tier bestuursmodel (waarbij bestuur en toezicht in één orgaan zijn verenigd), is er geen strikte scheiding tussen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Bij een two-tier board wordt juist wel een strikte scheiding gehanteerd tussen het bestuur en het toezichthoudend orgaan. Het voordeel van de one-tier board is dat de taken van het bestuur kunnen worden verdeeld over zowel de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en dat er meer en gemakkelijker informatie-uitwisseling kan plaatsvinden.

Het voordeel van een one-tier board is dat de niet uitvoerende toezichthoudende bestuurders een grotere betrokkenheid bij de onderneming hebben dan commissarissen bij de two-tier board. De niet uitvoerende toezichthoudende bestuurders nemen namelijk direct deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het bestuur, waardoor zij samen met de uitvoerende bestuurders over dezelfde informatie beschikken en directe invloed hebben op de te nemen bestuursbesluiten.

Nadeel van een one-tier board is echter dat de onafhankelijkheid in het geding kan komen, omdat de niet uitvoerend bestuurder zowel collega’s (en salaris ontvangen) als toezichthouders zijn van uitvoerende bestuurders. In zoverre de theorie.

Beide modellen hebben voor- en nadelen en in de praktijk blijken beide steeds meer op elkaar gaan lijken. De laatste jaren zie je dat (in het two-tier model) de RvC steeds meer gebruik maakt van het instellen van verschillende RvC-commissies, die de RvC de gelegenheid geeft veel dichter op de RvB te zitten. Bovendien vergaderen ze vaker en langer/intensiever. Aantal en intensiteit kunnen door RvC ook worden vergroot/verkleind al naar gelang daar behoefte toe bestaat, bijvoorbeeld als het niet goed gaat met het ziekenhuis of op een bepaald onderdeel.

De vraag is of de veronderstelde afstand tussen RvB en RvC in een two-tier model, intensievere betrokkenheid van de laatste in de weg zou staan? En of een one-tier model een garantie is voor een grotere betrokkenheid? Daarbij kan je je afvragen of tijdinvestering iets zegt over de mate van betrokkenheid? Betrokkenheid is denk ik in beide modellen te organiseren.

Vooral de competenties en het gedrag van personen is bepalend voor de mate van betrokkenheid en niet zozeer de wettelijke mogelijkheden en/of structuur.

Wat betreft onafhankelijkheid is er wat voor het two-tier model te zeggen. In een one-tier model is er het risico van (schijn van) onderonsjes tussen collega’s (uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders zijn als het ware collega’s binnen de board). In het two-tier systeem is er door de grotere afstand meer kritische onafhankelijkheid mogelijk van de RvC.

Belangrijk is dat men bewust een keuze maakt met een passende invulling/werkwijze. Relevante factoren hierbij zijn de cultuur en identiteit van de organisatie en vooral de competenties en gedrag van personen. Indien het ene model door groei, de toegenomen verantwoordelijkheden of personele wisselingen niet meer past, is een overgang naar (in meer of mindere mate) een ander bestuursmodel het overwegen waard.

De (formele) keuze tussen een one-tier of two-tier model lijkt in de praktijk niet zo zwart - wit te zijn, maar meer een continuüm met wel vijftig tinten grijs.

Leuker kunnen we het niet maken wel professioneler………